پیتر پارکر با از دست دادن شغل ، عشق به زندگی ، مری جین و قدرتهای خود از زندگی ناراضی است. در میان هرج و مرج ، او باید با دکتر اختاپوس که تهدید به نابودی شهر نیویورک است ، بجنگد...